场角球，博阿滕前点直接射门皮球高出。

第53分钟，换路来到右边路的贝尔突破梅克斯，后者下铲犯规被黄牌警告。

第54分钟，曼联前场连续抢断后斯内德回敲，莫德里奇直塞禁区右侧，鲁尼插上接球后晃过康斯坦特后直接面对阿比亚蒂，冷静将皮球送入远角，曼联3：0领先，总比分6:3领先。

第59分钟，AC米兰连换两人，蒙塔里换下安布罗西尼，罗比尼奥换下尼昂。

但是，AC米兰直到伤停补时都没有能够取得进球，反倒是曼联在最后关头又取得了一个进球。

补时第1分钟，曼联后场断球后快速反击，贝尔中路吸引对方火力后将皮球分给鲁尼，后者随即横传，范佩西单刀面对阿比亚蒂从容低射将皮球打进球门，曼联4:0领先，总比分7:3领先。

………………

当主裁判吹响了比赛结束的哨声时，整座老特拉福德球场爆出了雷鸣般的欢呼声，所有的球迷都在疯狂的庆祝着球队进入八强。

场面上的优劣势，决定了最后的比分差距。

相对于首回合在圣西罗球场的挣扎，本场比赛，红魔堪称是全面碾压了红黑军团。曼联上半时的优势之大，几乎让人以为米兰被罚下一人。前45分钟曼联控球率超过70%，米兰只有不到30%，曼联射门7次打入两球，米兰则只有4脚打门。如果尼昂的单刀球能破门而不是打中立柱，局面或许将全然不同，毕竟当时曼联才一球领先，但足球场上的假设是没有意义和价值的。

中场休息本来是米兰变阵或改变打法的契机，然而阿莱格里的变招并不多也不见效，直到鲁尼打入第三球后，红黑军团才被迫压上进攻，有些垂死挣扎的味道。

尽管最后半小时米兰完成了5次射门，而且有3次是在禁区内射门，同期曼联只有一次禁区内打门机会，但主队及时调整后防线，还是抵挡住了米兰的反扑，并且利用仅有的一次禁区内射门机会将比分锁定为4：0。

大圣贝尔