建安六年（194年）初，王匡死在西凉军手中，死因是胡母班为王匡的妹夫，而王匡在讨董卓时，被迫杀了胡母班，这让胡母班的亲属们感到不满，如今见王匡失势，于是便买通西凉军，借西凉军之手，把王匡给杀了。

四月初，曹操见治下安定了，且手下文臣武将众多，能确保治下安定下去，便派遣泰山太守应劭，前往琅琊郡，接取父亲曹嵩。曹嵩先是在陈留避难，但中原大乱后，却去琅琊郡隐居了。

曹嵩见到应劭，便得到了曹操书信，看罢立马与弟弟曹德及其一家老小四十余口人，带着从者百余人，车百余辆，径直望兖州而来。

曹嵩途经徐州，州牧陶谦知道曹操父亲经过治下，想结个善缘，便迎接曹嵩，大摆筵席，款待了曹嵩两日。曹嵩要行，陶谦亲自送曹嵩出城郭，还特意派都尉张闿，带着五百军队护送。

然而，张闿本是黄巾军余党，只因迫不得已，才投降陶谦，如今见曹嵩带着大量财物，便有了抢夺之心，于是，张闿带着部下，在荒凉的地方把曹嵩全家杀了，之后带着财物和部下，逃往淮南，准备投靠如今势大的袁术。

不过张闿动手的时候，应劭的部下中有士兵逃脱，去兖州把消息报与了曹操。曹操闻之，是哭倒在地上，众手下闻讯赶来救起曹操。曹操咬牙切齿地说道“陶谦纵兵杀我父亲，此仇不共戴天！我要悉数带着大军，洗荡徐州，方雪我恨！”

于是，曹操留下荀彧，程昱带领三万军留守后方，便尽起大军，杀奔徐州。

五月，曹操大军杀进徐州，大军所过之处，屠城杀灭百姓，鸡犬等牲畜统统杀来吃掉，物资更是遇见便带走。而且，曹操还为此专门设置摸金校尉一职，带着一支独特的军队，发掘徐州坟墓。

陶谦在徐州，知道自己理亏，因此没有率军阻挡曹操，不过，在得知曹操杀戮百姓，是仰天大哭。之后，陶谦不得不起兵迎战曹操。这时一直低调地客居徐州的刘备，却带着高览，太史慈，武安国，关纯，耿武，简雍等人，以及三千兵马相助陶谦。

陶谦见到刘备，只客气几句，便带着刘备，以及大军迎战曹操，两军相对，曹操纵马出阵，陶谦出马于门旗下，欠身施礼，以实相告曹操。曹操大骂道“老匹夫！你派人杀害我父亲，还敢乱言！谁可出战生擒陶谦老贼！”

夏侯惇应声而出，陶谦慌忙逃入军阵中。夏侯惇赶来，曹豹挺枪跃马，前来迎战，两马相交，忽然狂风大作，飞沙走石。顿时，陶谦大军和曹操大军皆乱，不得已，曹操和陶谦各自收兵。

吕布在幽州，一直关注中原地区的局势，当听闻曹操派人迎接曹嵩去兖州，且陶谦派张闿护送曹嵩去兖州后，便知道曹操即将出兵攻打陶谦，遂有出兵关中的想法。

如今，关中地区大旱，百姓不知死了多少，但是李傕，郭汜，张济等人，已经内斗得忘乎所以，根本停不下来。

吕布治下，水利工程一直在建设着，水泥要塞组成一道防御线防御边关，道路通畅，钱粮无数。而且军中早有出兵的势头，吕布都有点压制不住，因此，扩张才能避免内部矛盾激化。

吕布有了出兵打算，便召集手下商议策略。此时吕布治下军队，大多驻扎在黄河，渭水北岸，因此不用急着调兵遣将。

吕布说道“如今，关中地区混乱不堪，曹操又要出兵徐州，治下也休养生息得差不多了，你们说接下来该做什么？”

戏志才说道“当然是出兵关中地区！汉中关隘众多，一时间恐怕难以取下。徐州一乱，袁绍，袁术都会注视徐州，因此，取关中地区只考虑对付关中势力。”

田丰说道“出兵关中，已经成定局，因此我们要考虑出兵方略。我认为可以借口营救关中百姓，来强势出兵关中。”

韩浩说道“我们出兵关中，李傕，郭汜，张济等人