人民军入粤，叶举紧急调兵遣将，分头在险要处设卡。在西线，于韶关西北金鸡岭以一个师固守，在东线，于河源以北狮子岩一带布防。并命令广州军队以更加猛烈的火力进攻孙逸仙，以清除腹部威胁，专心应对北面军事。

在叶举猛烈攻击下，孙逸仙“永丰舰”多处受伤，不得已退出广州湾。

叶举打败孙逸仙，正想腾出力来指挥御敌，没想到于学忠见久攻不下，率部不远几百里，偷越梅州以北的阴那山、蕉岭，冷不防占领梅县、兴宁，有攻占龙川，掩其右路狮子岩后路之企图。

粤军右路军不得已分兵退守龙川，可人民军本就兵多，又出奇不意，将粤军少量援兵一击而溃，挺进河源。狮子岩守军前后受敌，全军投降。

得手后的人民军西线分兵两路，一路以于学忠第9师、靳云鹗第11师直插惠州，在罗浮山侧与广州粤军作战略决战博罗若失，广州东面无险可守。一路以张诚德第4师经连平、翁源进逼韶关后路，占领粤汉铁路广州至韶关段的铁路，断其前方补给。

人民军以摧枯拉朽之势，以百胜余威，携正义之名，将粤军打得鼠窜。让远在中原的吴佩孚之辈既惊讶于人民军的勇于千里奔袭的勇气，又感叹于粤军的腐朽可是当初孙大炮就靠这支军队挡住了袁世凯、段祺瑞和自己的军队。这是为什么？

张汉卿是知道这个答案的信仰。

北伐军以前在孙逸仙手里，打得是“护法”的大旗，口号是建立一个三皿煮义的新民国，自然能让士兵们饿着肚子上战场还不带怨言的。现在长官连孙逸仙都打了，人民军又打着“平叛”的旗帜，这枪口到底向着谁？问题拎不清，士气自然也不会高，又何必白白送命呢？

就像历史上国民党的兵一战即溃，但在共x党手里，立刻又勇猛无比，就像立马换了个人一样。你不能把胆怯、畏战、怕死等头衔加在他头上，只能说得人心者得天下。

锦上添花易，雪中送炭少。值此多事之秋，桂系也要痛打落水狗了。旧桂系首领陆荣廷也以“勤王”之名，自梧州出兵进占封开、郁南诸县，欲以西江为界，提前布置战后利益分配。

这是一个顺手拈来之举，广州以西再无兵可用，桂系可不费吹灰之力得到粤省云浮、肇庆、江门、阳江、茂名、湛江等地区，约全省三分之一强的地盘。

三路夹击，叶举不得已于7月1日发出求和声明。可是张汉卿怎能容他有半分喘息的机会？在7月2日的通电中说“于、张、魏、赵、靳各部宜迅即南下，完全解决正面战场之敌人。东南统一大业在此一举，‘宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王’。”

7月4日，广州黄浦被攻陷，叶举携家乘船逃往香|港。

当天下午，于学忠部首先入城，为随后赶来的少帅在城东举行了声势浩大的阅兵仪式。老桂军首领陆荣廷，云南唐继尧都派人出席，共同见证了这一历史时刻。

随后，张汉卿将入粤军队进行了改组，成立华南人民军司令部，任命于学忠兼司令，老资格的奉军旧将赵鸣皋反而担任他的副司令。

于学忠只一年时间由一营长一跃而团长、旅长、代师长、然后成为与韩麟春、戢翼翘平级的方面大员，提升速度之快为奉系诸将罕见。印象中只有蒋百里一跃中将而上将，用了不到10天，但那是虚衔，于学忠是实打实的带兵作战将领，不可同日而语。

于学忠感激少帅之信任，但再三推辞，不敢受命。

他说“学忠从一营长简拔而至团旅长、师长，即常战战兢兢，自问能力平庸，未能服众。少帅更赋予大任于广东战略要地，学忠再狂妄，岂敢依允？老帅帐下能者何止千万，请少帅为平衡老人之心，或请以赵师长为司令，或请韩副总司令兼任，或从辽宁调一二老将，学忠定惟命是从于帐下，不敢有误军令。”